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跨國公司期待操作辦法
對最近出臺的有關(guān)外資并購的幾項(xiàng)政策，國外的汽車跨國公司反應(yīng)如何呢？
采訪的結(jié)果多少讓記者有點(diǎn)出乎意料，大多數(shù)跨國公司持觀望態(tài)度，或表示在“積極研究”。一位不愿意透露身份的跨國公司投資管理人員告訴記者，大家一方面在等國家有關(guān)部門對目前外商投資汽車產(chǎn)業(yè)的限制性政策做出調(diào)整，另一方面則是在等實(shí)施外資并購的具體操作辦法。
對此，中國汽車工業(yè)發(fā)展咨詢公司研究員賈新光先生指出，目前外商投資汽車產(chǎn)業(yè)的限制性政策主要在兩個(gè)方面：首先是在國家計(jì)委２００２年頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》（分為鼓勵(lì)、限制、禁止外商投資三種）中，汽車目前仍屬于限制性行業(yè)；其次，新的政策對汽車領(lǐng)域中外合資企業(yè)中方所持股權(quán)大于５０％的控股地位沒有松動，一些外商要求的“話語權(quán)”仍存在問題，這個(gè)問題得不到解決，外方往往會擔(dān)心合資企業(yè)的經(jīng)營管理體制依舊保持中方企業(yè)原有的管理模式；再就是有關(guān)政策規(guī)定一家外國公司在境內(nèi)同類產(chǎn)品中只能投資兩家公司，而且新政策雖然規(guī)定了外商可以購買境內(nèi)證券市場上市公司的國有股和法人股，但卻又規(guī)定這些所購股份不得上市流通。凡此種種，構(gòu)成了外商真正進(jìn)入國內(nèi)Ａ股市場進(jìn)行收購行為的政策性障礙。
仔細(xì)研究一下《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》中的具體內(nèi)容，不難發(fā)現(xiàn)，《通知》雖然對外資并購在具體操作細(xì)節(jié)上的確語焉不詳。比如，《通知》規(guī)定，“受讓上市公司國有股和法人股的外商，應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實(shí)力、較好的財(cái)務(wù)狀況和信譽(yù)，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力”，但對外商的資格界定卻并不清晰，一旦遇到具體的并購案例，操作的透明性和公開、公正性恐難以保證。再比如，“向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價(jià)方式”，但是，競價(jià)的基礎(chǔ)價(jià)格將如何確定，《通知》并未說明。類似之處還有不少。很明顯，《通知》的執(zhí)行尚需一個(gè)配套的“操作辦法”。如此看來，在具體的操作辦法未出臺之前，業(yè)界暫時(shí)只能是“保持觀望”。
據(jù)悉，由外經(jīng)貿(mào)部、財(cái)政部等聯(lián)合制定的《外國投資者向境內(nèi)企業(yè)參股或購買資產(chǎn)的暫行辦法》目前已經(jīng)制定完畢，該辦法對外資并購的原則、程序、審批作出了規(guī)定，目前正在征求有關(guān)律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所以及一些相關(guān)企業(yè)的意見，估計(jì)近期就會出臺。
有關(guān)人士日前透露了《暫行辦法（討論稿）》的有關(guān)內(nèi)容，據(jù)悉，該辦法將用于規(guī)范外資收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或認(rèn)購增資或增發(fā)股份、設(shè)立外資企業(yè)后購買并運(yùn)營境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)、購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)后以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外資企業(yè)等三種外資并購情形。經(jīng)濟(jì)分析人士認(rèn)為，《外國投資者向境內(nèi)企業(yè)參股或購買資產(chǎn)管理辦法》的出臺，會進(jìn)一步完善境內(nèi)外資并購的法律環(huán)境。
在西方發(fā)達(dá)國家，各種性質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者通過證券市場進(jìn)行并購正在越來越多地取代直接投資。有人說，“西方世界１００年的并購歷史，將在中國未來１０年中上演”，隨著我國加入ＷＴＯ，汽車領(lǐng)域外資并購的相關(guān)障礙正在逐步消除，一個(gè)新的中外汽車合資合作的新時(shí)代正在到來。
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